Профиль инвестора victorkoch | Тинькофф Инвестиции Пульс

Войти

«Антикризисная Идея» 📉 Экономика в рецессии, IT-сбои, закрытие бизнесов и новые санкции США — российский фондовый рынок буквально истекает кровью. Столь плотного консенсуса негативных факторов мы не видели давно. По ощущениям, это либо пик боли, либо порог катастрофы. ✨Однако именно сегодня заседание ЦБ РФ может переломить тренд и дать рынку долгожданный проблеск оптимизма. Главный аргумент в пользу смягчения риторики — очевидный экономический упадок. Запредельные кредитные ставки и дефицит капитала душат бизнес во всех секторах. 📊 Ставка в 10–12% способна мощно реанимировать рынок в отрыве от геополитики. Конечно, такого резкого шага сегодня не будет. Но если ЦБ снизит ставку хотя бы до 14%, это задаст долгосрочный вектор на смягчение и вернет инвесторам уверенность. «Аномалия» 👉 Несмотря на то, что снижение ставки вроде бы может повлиять на рост интереса к акциям и другим активам, мы пока такого не наблюдаем — скорее наоборот. Интерес к ОФЗ, облигациям и другим инструментам с высокой доходностью остаётся экстремально высоким. Не говоря уже о том, что у большинства инвесторов нет желания покупать ни , ни , ни тем более компании, связанные с ВПК. 💕 Одним из сильных индикаторов, на который мы обратили внимание, стал рост сектора ресейла и продуктовых дискаунтеров. И если с дискаунтерами всё понятно (платёжеспособность населения падает, люди сфокусированы только на цене), то с ресейл-маркетами ситуация крайне нестандартна 😺. По всем признакам, существенная часть населения стала активно использовать ресейл — будь то золото или другие товары. И МГКЛ — бенефициар данного направления как компания, трансформировавшаяся из обычных ломбардов. Это в очередной раз подтверждает тезис, что экономика еле дышит, уже близка к положению 90-х годов, и проблема не только в санкциях. Пока одни бизнесы (особенно связанные с импортом и торговлей) испытывают сложности, Мосгорломбард (ПАО «МГКЛ») при это чувствует себя шикарно: выручка достигла 21,3 млрд рублей, увеличившись в 3 раза год к году. На этом фоне мы копнули глубже и обнаружили купон 001PS-03 () с выплатой в 29% годовых на 4 года. 🧠Теперь вообразим масштаб влияния на экономику, если компания готова долгосрочно платить инвесторам 29% годовых при текущей кредитной ставке. На наш взгляд, если текущая ситуация продолжится, люди понесут на продажу всё, что можно и нельзя, а также будут погружаться в займы — и этот потенциал переложится на МГКЛ и похожие компании. Мы сравнили это же направление бизнеса с другими странами, но не обнаружили аналогичного роста ни в США, ни в Китае, ни даже в Мексике. МГКЛ растёт опережающими темпами — и это явно можно считать аномалией. - Будут ли розничные инвесторы вкладываться в погружённые в депрессивное состояние акции (даже при маленьких чеках от 1000 рублей) при такой доходности облигаций? Вряд ли. А вот желание получить высокий доход, даже с учётом рисков, выглядит как make sense история.

📃 По состоянию на 15 июня 2026 года наша команда, адаптировавшись к многочисленным последним изменениям, полностью завершила работу над 55 заявлениями в OFAC. Стоит отметить, что число заявлений с марта незначительно увеличилось в связи с тем, что наша структура проходит процесс реорганизации и команда, которая работала над разблокировкой активов, будет отделена от ©Koch Securities в новое американское подразделение. Полная информация об этом будет опубликована позднее, но сам процесс был запущен в начале ‘26 года. 📌Процесс реорганизации связан в первую очередь с более тесным сотрудничеством с Guidehouse, работой с клиентами из Китая, ЕС, Грузии и ОАЭ, а также с убыточной деятельностью в России. Наше сотрудничество в России строилось на льготных условиях: тарифы были на 40% ниже стандартных. С точки зрения бизнеса этот проект был полностью нерентабельным, благотворительным и держался исключительно на нашей лояльности. 🎓Дополнительно хотели бы предупредить, что с 1 июля наша сторона прекращает работу с физическими лицами из России, не имеющими ВНЖ / ПМЖ. Впрочем, это не должно стать новостью: мы и раньше не взаимодействовали активно с физлицами из-за токсичной бизнес-среды в РФ, а также из-за того, что большинство обращений сводилось к запросам на бесплатную работу либо не соответствовало рыночной стоимости труда. Работа с юридическими лицами всегда являлась и остается нашим главным приоритетом. 🔵Мы убеждены, что наше отстранение от российского рынка вызовет существенное замедление процессов разблокировки активов для всех, поскольку большая часть текущей практики была создана нашей командой. Это включает в себя первый созданный прецедент по E.O. 14024 и по выпуску лицензий для разблокировки как активов с участием СПБ Биржи () , так и замороженных SWIFT-транзакций при участии российских банков (, , ). - К сожалению, на текущий момент в России преобладает формат работы консультантов со ставками 15 000–35 000 рублей в час и блогеров, предлагающих лишь обсуждение стратегий разблокировки и пересказ наших публикаций при полном отсутствии практического исполнения. Для нашей стороны, которая не имеет отношения к российской юрисдикции и сфокусирована исключительно на профессиональном execution, дальнейшая поддержка русскоязычного рынка и любое взаимодействие в данном поле являются нецелесообразной тратой ресурсов. Опыт более чем четырех лет работы полностью подтверждает специфику российского рынка, на котором отсутствует понимание разницы между реальной экспертизой, практическим исполнением (execution) и поверхностными онлайн-консультациями. Изменить данный нарратив не представляется возможным. 🔠 С 1 июля публикации регуляторных изменений OFAC и процессов будут выходить исключительно на английском языке. 👉 Вернемся к статусу: 📄 11 июня наша команда смогла получить лицензию OFAC по документации, поданной в декабре 2024 года. Кейс № 15 содержал в себе пакет документов, аналогичный Кейсу № 6 (опубликованному ранее), с применением форм [TD F 90-22.54, F 89, TDF9, TD F 93.10], уже ставших стандартом работы среди трёх известных нам юридических холдингов. - 14 лицензий выпущено, из них 5 лицензий реализовано; - 4 заявления находятся в процессе выпуска; - 26 обращений — в процессе обработки; - 7 в процессе пересмотра; - 4 отклонены. - Общий объем разблокированных активов — $39.6M

«Чёрный Лебедь ‘26» Наши читатели знают: мы всегда сдержанны в оценках, даже если знаем о реальной ситуации в разы больше, чем пишут в медиа. 🎓Это в первую очередь касается острых тем, которые в российском инфополе часто замалчиваются или просто растворяются в текущей политической повестке. Последние две недели выдались для нашей команды чрезвычайно нервными и напряженными. Мы единодушны во мнении: в США ведутся не просто разговоры об ужесточении санкций и усилении давления на Россию — готовится нечто большее. По крайней мере, прямой диалог с инспектором OFAC, а также с нашими коллегами из Fenwick указывает на то, что нужно готовиться к серьезным изменениям в вопросах лицензирования и разблокировки активов. Возможно, последствия окажутся еще более тяжелыми для всех, кто планирует получать лицензии в будущем. «Политический Аспект» Стоит напомнить, что санкционное давление со стороны США было в каком-то смысле поставлено на паузу с приходом команды Трампа. Это дало импульс процессу разблокировки активов (, ) и ускорило циклы рассмотрения заявок со стороны OFAC, что связано с определенной закономерностью в их работе. В периоды ужесточения санкций подразделение, отвечающее за выпуск лицензий, неизбежно замедляется — штат OFAC просто не настолько велик, чтобы оперативно справляться со всей нагрузкой. Кадровую ротацию мы четко зафиксировали еще до того, как получили подтверждение от Guidehouse. Мы не сильны в политике и не стремимся разбираться в ее нюансах, но в последние 2–3 недели риторика регулятора начала резко меняться вслед за заявлениями первых лиц. 🗞 Так, 4 июня госсекретарь Марко Рубио на слушаниях в комитете по иностранным делам Палаты представителей заявил: - Администрация США работает над сенатским законопроектом о новых санкциях против России. Перевод на русский Коммерсант, оригинал NBC News. По его словам, президент США уже дал на это свое согласие. Изменения на местах мы почувствовали сразу. 1️⃣ Во-первых, последний раунд QA оказался самым коротким — всего 4 дня. Запрашиваемый объем документов значительно вырос: от происхождения капитала до годовых выписок из банка и с брокерского счета. 👉 Кроме того, регулятор впервые прямо указал на запрет вывода активов в ближайшие страны. К счастью, в этот стоп-лист не вошли Грузия и ОАЭ, но попали Казахстан, Узбекистан и многие другие страны, находящиеся под надзором США. Если эти тенденции подтвердятся, трансфер активов в Freedom (вне ЕС) станет невозможен. Это создаст критические проблемы для инвесторов, которые рассчитывали получить лицензию и вывести средства в будущем через Freedom . 2️⃣ Регулятор рассматривает возможность увеличить сроки рассмотрения заявлений и ужесточить контроль. Кто-то спросит: куда уж сильнее, если процесс и так максимально усложнен и затянут? Одна из причин — массив скопившихся заявлений. Судя по всему, в OFAC хотят избежать ситуации, когда все нормативные сроки истекли, а ведомство даже не подошло к финальной фазе рассмотрения и выдачи разрешения. - Этот шаг призван нивелировать потенциальные судебные иски в США от заявителей, которые находятся в процессе апелляции и долго ждут решения, несмотря на прохождение всех этапов. 3️⃣ Третье и самое критичное — полная приостановка рассмотрения новых заявлений с осени '26 года до завершения геополитического конфликта. Такая процедура не уникальна: ранее регулятор уже вводил подобные меры в отношении Ирана и Венесуэлы. Пока рано утверждать, что данный сценарий будет реализован на 100%, но теперь он вполне возможен и зависит от дальнейших шагов команды Трампа и руководства регулятора. Одно мы можем сказать точно: «дух Анкориджа» полностью испарился, и, по всем признакам, геополитические отношения не просто зашли в тупик, а теперь влияют на базовый процесс разблокировки активов прямым образом.

«Как из 90-х» В последнее время нам приходится часто отказывать во взаимодействии гражданам и юридическим лицам из России. И дело не в какой-то «аллергии», а в полном отсутствии у большинства контрагентов понимания того, что такое продуктивное и нетоксичное сотрудничество. В России сформировалась уникальная среда, где люди предпочитают работать, рассуждать и принимать решения «по понятиям». 🎓К июню 2026 года наша команда пришла к состоянию, при котором 97% взаимодействия приходится вне России, а именно — из США, Грузии, Гонконга, Кипра и Израиля. И это при том, что для РФ у нас действовали тарифы со скидкой 40% — как по разблокировке активов, так и по compliance‑процедурам и смежным услугам. Особые условия я ввёл лично. Я посчитал это справедливым шагом, чтобы люди, оказавшиеся в такой же ситуации с заблокированными активами, как я и мои партнёры, могли не ждать у моря погоды от государства или кого-либо, а действовать проактивно. 🕐 И вот уже четыре года команда убеждает меня либо полностью уйти с РФ рынка, либо сделать политику единой для всех юрисдикций. Вероятно, к осени я приму это решение. Причиной переосмысления стал вовсе не некий Никита, который попросту одолел наших сотрудников своим горячим темпераментом, а скорее накопившаяся усталость от постоянных проявлений обесценивания. «Слышь? Знаешь кто я?» Итак, Что за Никита? Никита — это инвестор из России, у которого, по его словам, заблокированы активы на $670K у брокера БКС. В силу специфики локального рынка он посчитал, что наша команда должна работать бесплатно просто потому, что у него есть «определённые связи», а сама блокировка его активов — это «какая-то пиндосовская ошибка» Также Никита предложил нам работать бесплатно на том основании, что российское государство выделяет средства. По его логике, если бы мы зарегистрировали ООО или другую форму юр лица, то каким-то чудесным образом могли бы получать гранты и компенсировать все расходы из государства. Он утверждал, что готов решить это «щелчком пальцев». — ✍️ Около 14 лет назад я писал похожее письмо, когда основал компанию Slinky. Спасибо Олегу Тинькову за наводку. Оно оказалось крайне эффективным, поэтому я возвращаюсь к проверенной практике — возвращению людей в реальность. Дорогой Никита, причина, по которой Вам отказали, заключается в том, что мы не работаем бесплатно. Мы также не работаем за «связи в правительстве» и принципиально не участвуем в коррупционных схемах. Отдельно подчеркну, что рабство было отменено в 1861 году в рамках Крестьянской реформы императора Александра II. В других странах этот процесс произошёл значительно раньше и успешнее. К 26 году единственная общепринятая форма взаимодействия — это договор, который с юридической точки зрения закрепляет отношения и формирует обязательства для обеих сторон. Россия здесь не является исключением. Что касается Ваших денежных средств, то для нашей команды не имеет ровным счётом никакого значения, сколько у Вас денег, кем Вы работаете и какие у Вас связи в правительстве. Более того, аргументы в стиле «у меня есть связи» выглядят подозрительно: они никак не приближают получение лицензии OFAC и разблокировку активов . Ваши финансовые успехи — безусловно, Ваше достижение, но они не дают Вам права забрасывать меня, как основателя и руководителя, сообщениями, звонками и сомнительными предложениями. Это же касается и наших сотрудников. - Мы предпочитаем работать с юридическими и физическими лицами, не связанными с государством, которые соблюдают базовые правила игры и ведут себя корректным образом. Что касается требования моего личного участия, боюсь Вас разочаровать, Никита. Данные процессы выстроены таким образом, что не требуют моего присутствия на каждом этапе. Вы даже не представляете, насколько сложно собрать на рынке лучших специалистов с таким багажом знаний, уникальным опытом и мотивацией — особенно в условиях жёсткой конкуренции за таланты. Поэтому отказ в Вашем случае — закономерный результат.

«Изобилие кнута без наличия пряника» ✉️ В очередной раз нас «обрадовало» письмо от РКН с требованием удалить публикацию под предлогом политического контекста и «западной пропаганды». 🔵Никаких доводов и фактов к подобным запросам регулятор традиционно не прикладывает — впрочем, они, вероятно, и не нужны. Если бы мы столкнулись с этим впервые, то, скорее всего, впали бы в ступор. Но с момента тотального «подкручивания» рунета мы настолько привыкли к жесткой редактуре и необходимости подбирать правильные прилагательные для соблюдения локальной специфики, что уже сами запутались, что можно, а что нельзя. И это не шутка. С тем, что нельзя упоминать иностранные компании из стоп-листов, мы разобрались еще в 2024 году (спаcибо 🫡 ). Позже в этот длинный список попали VПН, кибервалюты, определенные ведомства США, а также лица и иноагенты. По мнению контролирующих органов, их нельзя называть вслух — они должны быть скрыты и забыты. Этот внутренний фильтр мы назвали «эффектом Волан-де-Морта». Сравнивать российский венчурный рынок с американским тоже противопоказано: ведь в России четвертая экономика мира, а на Западе — исключительно пузыри. ✨ Однако, чтобы жизнь не казалась слишком сладкой, с середины '25 года под особый надзор РКН попали и публичные высказывания в адрес крупных государственных и коммерческих организаций. Для нас это до сих пор загадка. Многие из этих компаний торгуются на бирже. И если назвать неэффективным расходованием средств миллиардные гранты, которые получает тот же ВК, — это не политическая критика, а констатация фактов из их же финансовой отчётности. Впрочем, оставим в покое «ВК» ( ), ВТБ (), чудотворный Wildberries и МТС . «Язык» ⌨️ Если к условиям публикации контента еще можно адаптироваться (особенно нам, где каждый материал выверен до мелочей и проходит две фазы внутреннего аудита на цензуру), то приватизация русского языка выглядит как минимум странно. Насколько нам известно, русский язык не является эксклюзивным активом одного государства. Это синтаксис, который может свободно использоваться в любой стране, любой юрисдикции и в любом контексте. 👉 Именно поэтому получать требования от РКН, находясь вне географических границ России, — 🤦‍♂️. С юридической точки зрения это не менее удивительно. Следуя этой логике, любой гражданин любой страны мира, опубликовавший «неугодный» с точки зрения ведомства материал, автоматически попадает под блокировки и ограничения. 🌐 Всё это наносит огромный удар по тем, кто хотел бы продолжать использовать созданные из России сервисы и продукты. В текущих реалиях подобная юрисдикционная экспансия выглядит крайне сомнительной инициативой. Помимо прямого предупреждения в наш адрес, РКН по подтвержденным данным уже оштрафовал издательскую платформу ООО «Спарк Ру» за нашу публикацию. Цитируем ответ администрации площадки: «Ваш аккаунт был заблокирован, так как в одном из материалов содержалась информация, запрещенная законодательством РФ. Из-за этого мы получили от РКН протокол и штраф на неприятную сумму». «En» - Если этот вектор сохранится, то зачем вообще использовать русский язык? Зачем брать на себя риски и искусственно ограничивать подачу материала, если можно по умолчанию перейти на английский и полностью ликвидировать подобные инциденты? В долгосрочной перспективе эти зачистки бьют по экосистеме и останавливают развитие русскоязычного интернета. К тому же для нас английский язык является базовым — на нем строится вся рабочая коммуникация внутри команды. А учитывая, что ~32% наших читателей сегодня проживают вне России (экспаты и мигранты, которые уехали, но сохранили язык в повседневной жизни), этот шаг выглядит не просто логичным, а операционно необходимым.

«Палата» 🥊 Сегодня по российской инфраструктуре был нанесён очередной удар, причём не со стороны новых санкционных ограничений ЕС и США, а изнутри. Наша сторона, безусловно, пытается получить как можно больше информации и деталей произошедшего, однако в последнее время нас не покидает чувство, что наши публикации читают сотрудники не только Центробанка, но и других структур. 📝 В двух публикациях 2025 года мы подчёркивали те аспекты, которые казались нам недостаточно прозрачными в деятельности и процессах Инвестиционной палаты. Первый из них — это несоответствие отчёта по обмену иностранных ценных бумаг, а второй касался структуры обмена. 🗳 29 октября 2025 года наша команда опубликовала независимые результаты опросов, которые существенным образом отличались от цифр, указанных в публикациях Инвестиционной палаты. 👉 По нашим данным, большинство инвесторов получили от 5K до 8K ₽, меньшая часть — от 13K до 20K ₽, и лишь менее 1% инвесторов получили до 45K ₽. Суммы, озвученные представителем Инвестиционной палаты и другими сторонами, не соответствовали действительности для инвесторов с замороженными активами. «Новость» 📰 Силовики возбудили уголовное дело против генерального директора брокера «Инвестиционная палата» Алексея Седушкина и главы европейского брокера MindMoney. Несмотря на значительное количество поступивших к нам запросов — как со стороны журналистов, так и от лиц, обеспокоенных произошедшим, — мы считаем необходимым в первую очередь дождаться официальных деталей дела и изучить их. 🎓Информация, распространяемая в новостных источниках, может быть неполной или неточной; вместе с тем, в случае её подтверждения, произошедшее станет серьёзным ударом для инвестиционного сообщества. Российские инвесторы уже утратили доверие к локальной инфраструктуре ( , ), и подобные прецеденты лишь окончательно подрывают оставшиеся признаки оптимизма. Наша команда работали с клиентами, которые ушли от MindMoney из-за полного отсутствия прогресса. В тех кейсах, где мы готовили документы для OFAC, работу приходилось вести с нуля, поэтому объективно оценить вклад брокера невозможно. При этом мы не располагаем полной информацией об их деятельности. По имеющейся у нас информации, брокер не обладает собственной профильной экспертизой и практикой взаимодействия с OFAC. Вероятно, их сторона привлекала внештатных специалистов, что фактически указывает на выполнение брокером функций посредника, а не непосредственного исполнителя. - На наш взгляд, такая модель взаимодействия является крайне сложной и сопряжена с повышенными рисками. Использование маркетинговых подходов, формирующих у клиентов завышенные ожидания относительно вероятности положительного результата, может повлечь существенные репутационные и правовые последствия. Особенно если брокер пытается заработать десятки тысяч долларов с каждого кейса без глубокого погружения в детали. 👉 Следует учитывать, что регуляторы как в ЕС, так и в США принимают решения независимо, и возможности влияния на окончательный процесс со стороны третьих лиц объективно ограничены. Роль добросовестного провайдера в данном контексте заключается в подготовке пакета юридической документации, соответствующего применимым нормативным требованиям и практике санкционного регулирования; при этом предоставление гарантий результата невозможно и противоречит профессиональным стандартам. 📄 Дополнительно следует отметить, что российские команды и провайдеры, как правило, уступают международным, поскольку процедуры разблокировки активов требуют глубокой международной экспертизы и практического опыта взаимодействия с иностранными регуляторами, банками и контрагентами. В этой связи у нас возникали обоснованные вопросы относительно того, каким образом обеспечивалось надлежащее ведение подобных кейсов, особенно с учетом их сложности и необходимости наличия специализированной международной экспертизы для соответствия строгим требованиям OFAC.

«Охотники за Акциями» 💭 С введением санкций против российской инфраструктуры и взрывным ростом заблокированных активов финансовый рынок оброс мифами. Из-за своей виральности они быстро распространяются: людям проще верить в легенды Древней Греции, чем вникать в юридические детали. Миф 1. 🤍 Заблокированные активы украдены в рамках тайного сговора между российской стороной и зарубежными контрагентами, чтобы никогда их не возвращать. Миф 2. Лицензии на разблокировку получают только «свои» — люди со связями в банках, влиятельными родственниками или бюджетами в сотни тысяч долларов. Оба этих заблуждения мы уже опровергли, но оставался третий миф: якобы точное расположение счетов заблокированных бумаг и дивидендов засекречено, и эти данные невозможно получить даже через суд. Мы никогда не пытались переубедить адептов «плоской земли», которые обвиняют нас в связях с банками и биржами. Вместо этого мы просто разложим всё по полочкам и опубликуем документ, подтверждающий точное расположение этих «призрачных» активов 👻. «Детали» Ни для кого не секрет, что биржа строила инфраструктуру во многом благодаря Freedom Finance и The Bank of New York Mellon. Однако для вывода активов необходимо знать точные сведения счетов и их хранения. #️⃣ Эти счета (как для бумаг, так и для заблокированных дивидендов) могут меняться исключительно ради удобства учета и сепарации активов. В документе содержатся официальные сведения о точном местонахождении иностранных ценных бумаг, полученные по нашему запросу. Мы используем эти данные для трансфера активов, подготовки поручений и реализации лицензий OFAC согласно требованиям регулятора. Из документа: ISIN US8760301072 , US4234031049 THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV (сч. 910148) Freedom Finance Europe Ltd. (сч. 044520) ISIN US1104481072 , US9024941034 Freedom Finance Europe Ltd. (сч. 044520, 119109) Наиболее важные сведения, необходимые для трансфера, — это счета, указанные после наименования юридического лица. Именно здесь происходит учёт заблокированных активов или денежных средств. Однако и тут есть несколько нюансов. «47423» ⚫️ Ранее мы уже упоминали счета, получившие среди подписчиков название «чёрная дыра». Документ Центробанка даёт им чёткое назначение. 👉 Из-за санкций против «СПБ Банка» иностранные ценные бумаги были переведены на неторговые разделы счетов депо. Выплаты по корпоративным действиям поступают на заблокированные счета и не могут быть перечислены инвесторам напрямую. Для учёта этих замороженных денег российские депозитарии используют зеркальную схему на балансовом счёте № 47423. На нём фиксируются требования к иностранным агентам по выплатам, причитающимся российским инвесторам. 🗣 Простыми словами, счёт 47423 — это зеркало счетов хранения (вроде 910148, 044520 и др.). Главный вопрос: можно ли вывести эти средства и активы? Ответ — Да. Активы не украдены. Схема выглядит сложной лишь потому, что ни брокеры, ни СПБ Биржа, ни ЦБ внятно не объяснили инвесторам механику учёта. Информационный вакуум в итоге привел к формированию очередных мифов. 🔗 Документ доступен по ссылке (.PDF) / конфиденциальные сведения были скрыты

«Операция Красный Дракон» Наша команда привыкла действовать в условиях высокой нестабильности и в кризисных ситуациях. Поэтому, когда мы наблюдаем активную фазу заметания следов со стороны брокера, депозитария или контрагента, то, кроме реакции «ну что опять?», больше никакой не возникает. Многие уже обратили внимание, что российская инфраструктура в этом плане является абсолютным фаворитом по «суповому набору» негативных параметров. И дело не в том, что это игра в кошки-мышки, где месяц назад было одно, завтра другое и сложно предугадать какое-либо действие в будущем, а в том, что инфраструктура РФ стала жить собственной жизнью — вне международных регламентов, правил и регуляторного надзора. - Не будем заострять на этом внимание: этой проблеме мы и так уделяем достаточно времени, и вряд ли найдутся инвесторы, не знакомые с действиями со стороны правительства. «港股» 📃 4 мая мы направили пакет документов как регулятору SFC, так и брокерам uSmart и VCGL, согласившимся реализовать трансфер заблокированных китайских акций. Пакет содержал всё необходимое для проведения комплаенс-процедур, подтверждения владения и остальные сведения, включая подтверждение со стороны SFC о том, что гонконгские активы не связаны с юрисдикцией США и прямых санкций на них нет, равно как и действия со стороны OFAC не распространяются на цепочку хранения и учёт. 💼 Безусловно, зная о том, что в каждом кейсе по разблокировке активов при погружении возникают новые подводные камни, наша сторона направила ответ от SFC в ЦБ РФ, а также СПБ Бирже, чтобы уведомить РФ контрагентов относительно совершаемых действий и потенциального трансфера активов . Аналогичный запрос, но без ответа от SFC и сопутствующих документов, мы направляли ранее — в 2025 году, с целью выявления цепочки учёта и точного депозитарного хранения китайских акций. 🙁 К сожалению, первоначальный ответ в 2025 году не содержал в себе никакой полезной информации. Вероятно, на этот раз раскрыла контрагентов и депозитарные данные , поскольку все документы подтверждали, что китайские акции не подлежат блокировке и на них не распространяются санкции. 🔗 Документ ответа расположен по ссылке вместе со следующей информацией (источник Иностранные ценные бумаги со следующими ISIN: HK0941009539, CNE1000002V2, CNE1000001Z5 на текущий момент заблокированы иностранными вышестоящими депозитариями: - GTN Middle East Financial Services (OАЭ) - Freedom Finance Europe Ltd. (Кипр) Соответственно, если ваши китайские ценные бумаги находятся в статусе «заблокированы», то они хранятся в указанных депозитариях — не в США и не в Euroclear, как ранее утверждало руководство СПБ‑Биржи, и не в Китае. Доступ к китайским акциям никогда не был устроен напрямую. ❕Цитируем 16 июня 2022 Расчетным депозитарием при сделках с гонконгскими бумагами будет выступать СПБ Банк, отмечает представитель площадки. СПБ Банк использует несколько международных депозитариев для хранения и расчетов по иностранным ценным бумагам. «Это универсальные кастодианы, которые дают возможность проводить расчеты и хранить бумаги из разных юрисдикций. Будут использоваться те международные депозитарии, которые есть сейчас. Расчеты с ними осуществляются в штатном режиме» «Острый Угол» 🗓️ 22 мая наша сторона направила следующие документы в юридические отделы обоих депозитариев для подтверждения, а также для дальнейшей работы над разблокировкой: 1 - Подтверждение со стороны SFC об отсутствии влияния санкций OFAC на торговлю, владение и право собственности в отношении акций с листингом HK и юрисдикцией Гонконг. 2 - Подтверждение со стороны uSMART и VCGL о наличии специального счёта для трансфера активов. 3 - Подтверждающие документы о наличии SPV в HK: Certificate of Incorporation, Articles of Association и форма NNC1. + Вспомогательные compliance-документы и сведения. Заявления отправлены, трекинг запущен. 💪 Работаем дальше.

«Вашингтон на связи» 🔃 Сегодня мы вывели из тестового режима новую функцию, которая должна решить проблему высокой загруженности регулятора OFAC. Для тех, кто погружен в детали, не секрет: обратиться к OFAC крайне непросто. Мало того, что прямая связь со специалистами инспекции без наличия нужных контактов отсутствует в принципе, так еще и основная линия 🤙 постоянно перегружена. Технически это всегда выглядело так: направить обращение можно либо физической почтой, либо через сайт и call-центр. - 🕊Физическая отправка письма отпадает для 99,99% заявителей из-за высокой стоимости. Например, доставка из Москвы в Вашингтон (в HQ OFAC) обойдется в 13 800–23 000 рублей, не считая услуг курьера (еще до 8 000 рублей). - 📞Телефонная связь в первую очередь предназначена для граждан США. Звонки не из зоны +1 идут по отдельному маршруту лишь с одной целью — перенаправить Вас на сайт. Для иностранцев это барьер: минуты платные, а получить локальный номер США не просто. - 🌐 Обращение через сайт остается единственным вариантом, но такие заявки попадают в длинную очередь. Из-за жестких фильтров 95% обращений отклоняются автоматически, и лишь 1–2% заявителей в итоге получают ответ. #️⃣ Стоит отметить, что без специального кода назначения прямая связь через сайт также занимает много времени (до 4–6 месяцев), поскольку уполномоченные специалисты используют эти коды для фильтрации всех сообщений. «Решение» 1️⃣Во-первых, мы уже провели первичные тесты для оценки коммуникации между интересантом и регулятором. Они выявили множество шероховатостей, главная из которых — стоимость одного сообщения. Если в ЕС, Великобритании и Гонконге цена в $50–75 за обращение воспринимается как демократичная, то для российского бизнеса и граждан она кажется завышенной. Это связано с отсутствием понимания того, сколько стоит один час работы специалистов OFAC. Для справки: средняя годовая зарплата младшего сотрудника OFAC составляет от $65K до $80K, специалиста среднего звена — от $120K до $140K, а зарплата старшего инспектора доходит до $300K в год. 👉 Соответственно, средняя часовая ставка обработки одного сообщения, прошедшего фильтры, составляет $30–50 (при условии, что на обработку и формирование ответа затрачен один час). При этом специалисты, работающие по контракту (например, Guidehouse Senior Consultant), могут иметь существенно более высокую ставку. 2️⃣ Вторая шероховатость, над которой мы работаем, — это формат и вид ответа. Несмотря на строгое соблюдение регуляторных требований, существенную роль играет человеческий фактор: часть заявителей может ошибочно полагать, что прямая форма коммуникации автоматически приведет к получению лицензии (, ) или иному положительному результату. При этом ответы формируются непосредственно регулятором, а их содержание и итоговые решения полностью находятся в зоне ответственности OFAC. 3️⃣Третье и наиболее значимое. Проведенные тесты показали, что заявители нередко не обладают необходимыми компетенциями для корректного взаимодействия, вследствие чего их обращения изначально не подлежат рассмотрению. В связи с этим был разработан механизм доработки, обогащения и коррекции сообщений. Если система определяет, что текст составлен некорректно и с высокой вероятностью приведет к автоматическому отказу, обращение получает статус «невозможно отправить», что позволяет избежать неэффективного расходования ресурсов. 🖥 В результате внедрения новой функции мы рассчитываем выстроить более управляемый и предсказуемый процесс взаимодействия с OFAC, одновременно снижая нагрузку как на регулятора, так и на нашу команду. Ежедневно мы обрабатываем от 50 - 110 сообщений с вопросами, которые потенциально могут быть адресованы напрямую регулятору, что требует от нас значительных ресурсных затрат. Безусловно, для коллег и клиентов такая доступность воспринимается как огромное преимущество, однако систематическое использование данного канала вне приоритетных задач снижает нашу эффективность.

«Кейс №14» 📃 Рады сообщить, что наша команда завершила работу над 14-м кейсом по разблокировке активов для юридического лица, зарегистрированного в 🇰🇿Казахстане и не находящегося под санкциями. 💵 Денежные средства в размере $219,700 были успешно переведены с заблокированных счетов хранения в Citibank N.A. на счета в Abu Dhabi Commercial Bank (ОАЭ). 🔵 USD SWIFT-транзакция, предназначенная для инвестиционной деятельности, закупки текстиля и сопутствующих товаров для производства одежды, была заблокирована в начале 2023 года в результате процедуры overcompliance со стороны банка в рамках исполнительного указа EO 14024. Timeline: 26 рабочих дней — подготовка юридической документации; Январь 2025 года — подача заявления регулятору (OFAC); 27 февраля – 6 марта 2026 года — успешное прохождение QA; 14 апреля 2026 года — выпуск лицензии 2025-13**45-1 и получение разрешения; 12 мая 2026 года — успешное завершение вывода средств. 🔵Перечень юридической документации будет доступен на официальном сайте после обновления. ➕ Также будут опубликованы практические комментарии, которые помогут компаниям в аналогичной ситуации избежать процедур overcompliance и блокировки активов. 🔄 Обновление 📝 Наша команда в добровольном порядке направила актуализированные формы к каждому заявлению({$SPBE}, {$T}, {$SBER}) , поданному в 2025 году. Это обусловлено изменениями во внутренней практике и новыми разъяснениями, полученными в 2026 году. Актуализация потребовала более 110 часов совокупной работы 5 специалистов. Важное уведомление 📧 Просим обратить внимание, что регулятор может направить уточняющее письмо с адреса *@treasury.gov следующего содержания: Пример 👇 This message regards Victor Koch’s request with the Office of Foreign Assets Control (OFAC), RUSSIA-EO14024-2025-13**-1 for a license application request.* Given the time elapsed since we received the application, OFAC requests confirmation that Victor Koch continues to seek the requested authorization or wishes to withdraw the request. Please advise by close of business June 15, 2026. If we do not receive a response, the application will be returned to you without action or prejudice. Please refer to your Case ID number RUSSIA-EO14024-2025-13********-1, on all correspondence related to this matter.* Thank you. Ключевые рекомендации: 1 - Не игнорируйте и не опасайтесь данного уведомления. Это стандартная верификационная процедура. 2 - Подобный запрос поступает, когда заявление переходит к финальной стадии обработки (фазе QA). Убедитесь, что Ваш почтовый сервер и спам-фильтры настроены на беспрепятственный прием писем с домена государственных органов США (@treasury.gov). В противном случае уведомление может быть утеряно. В случае непредставления ответа в установленный срок регулятор возвращает заявление без вынесения окончательного решения. Повторное инициирование процедуры возможно не ранее чем через 60–90 дней и при условии подачи обновленной формы.

«Бюрократическая Машина» 📃 Процесс разблокировки активов по-прежнему остается сложным и не всегда таким быстрым, как может казаться со стороны. Тем не менее именно в этом году мы видим заметный прогресс — и это не случайность, а результат работы, которая велась на протяжении нескольких лет. 🤝Во многом это связано с тем, что мы просто «набили руку» во взаимодействии с OFAC. За это время стало гораздо понятнее, как именно мыслит регулятор, какие вопросы он задает и на что обращает внимание. В итоге у нас сформировались рабочие алгоритмы, позволяющие проходить процесс более системно и с меньшим количеством сюрпризов. При всей сложности процедур важно отметить: OFAC действует достаточно последовательно. Если разобраться в логике регулятора, становится проще выстраивать стратегию и прогнозировать развитие кейса. В этом смысле американский подход выглядит более структурированным по сравнению с рядом европейских практик, где решения иногда кажутся менее предсказуемыми. «Ближайшее Время» ⚖️ Текущая стадия рассмотрения заявлений подтверждает, что ранее проделанная работа начинает приносить практические результаты. В частности, значительная часть заявлений, поданных до января '25 года, перешла в завершающую фазу рассмотрения, включая этапы QA-сессий. 🚅 Судя по динамике, к середине лета будет сформирована полная и обновленная база по всем кейсам. Это позволит быстрее и точнее отвечать регулятору и в целом ускорит сопровождение заявлений. - Параллельно мы начали работу над отдельным типом заявлений — в категории ⚡️ускоренного рассмотрения. Данный механизм остается малораспространенным и фактически доступен ограниченному кругу практикующих специалистов и провайдеров, обладающих релевантным опытом. Объем публично доступной информации по данной категории крайне ограничен, что повышает значимость практического накопления собственной экспертизы. Насколько нам известно, в год подается всего около сотни подобных заявлений. 👨‍💻 Мы намерены реализовать данный сценарий, чтобы сопоставить подходы и закрепить этот опыт в новых релевантных кейсах. «До 9 Месяцев» Важно понимать, что срочное рассмотрение — это скорее исключение, чем правило. Оно возможно только в строго определенных ситуациях: — гуманитарные основания; — экстренные обстоятельства; — медицинские показания; — критические финансовые обстоятельства. По информации, полученной в ходе взаимодействия с OFAC, такие заявления рассматриваются в среднем в срок от 4 до 9 месяцев, что действительно быстрее стандартного процесса. Однако на практике этот вариант подходит лишь ограниченному числу заявителей и инвесторов (, ). 📑 Ключевое значение имеет корректная юридическая квалификация обстоятельств и их представление в логике, соответствующей подходам регулятора. Недостаточность или формальная некорректность аргументации может привести к переквалификации заявления и его переводу в стандартную очередь рассмотрения, что нивелирует эффект ускорения. 🟰В совокупности текущая динамика позволяет сделать вывод о постепенной нормализации процесса: при сохранении высокой формализованности он становится более предсказуемым и, как следствие, управляемым с точки зрения правовой стратегии. Это означает, что результат в меньшей степени зависит от внешних факторов (например, геополитики) и в большей — от качества подготовки, глубины проработки кейса и способности корректно встроиться в логику регулятора. Именно поэтому на текущем этапе ключевым фактором успеха становится не столько сам факт подачи заявления, сколько качество его юридической конструкции и стратегия сопровождения на всех стадиях рассмотрения.

Говорить о том, что OFAC просто усилил надзор, — значит недооценивать масштаб изменений. Это ожидаемо: по мере роста нагрузки регулятор последовательно повышает требования и совершенствует контроль. 👉 Особого внимания заслуживает аспект, который ранее не вызывал значимых вопросов в контексте активов, заблокированных в связи с санкциями против СПБ Биржи (), — а именно выписки и данные заблокированных иностранных активов. Если в '24 и '25 годах включение списка в заявление считалось достаточным, то в последнее время, как минимум в рамках нескольких QA сессий, инспекторы демонстрируют высокий уровень scrutiny в отношении сведений об учете и цепочке заблокированных активов. 👣 Оставляя общую картину за рамками, перейдем к деталям «Guideline» В рекомендациях OFAC длительное время закреплялся подход, согласно которому заблокированные активы — от SWIFT-транзакций до ценных бумаг — указывались непосредственно в основном теле заявления на разблокировку и получение индивидуальной лицензии. Такой подход последовательно применялся из успешных кейсов, связанных с санкциями против Ирана и Венесуэлы. Вместе с тем практика не стоит на месте. Подготовка наших кейсов в последние годы основывалась на наиболее успешных прецедентах и позволила существенно снизить риск отказа (до 98,7%) по причине недостаточной проработки документации. На сегодняшний день мы не рекомендуем перечислять все позиции портфеля заблокированных ценных бумаг в основном теле заявления, поскольку такой подход утратил актуальность Причины: 1 - Эффективный пакет юридической документации должен быстро и адресно отвечать на ключевые вопросы: почему лицензия должна быть выдана, кто является бенефициаром активов и по каким причинам активы были заблокированы. Соответственно, материалы должны быть четко структурированы и последовательны, чтобы их можно было оперативно обработать как специалистом, так и автоматизированными инструментами анализа. 2 - Указание более 10 позиций иностранных ценных бумаг в контексте заявления существенно перегружает документ. Несмотря на отсутствие прямого запрета в рекомендациях OFAC, на практике этот фактор нередко становится предметом уточняющих вопросов. 3 - Для OFAC приоритет имеет не столько сумма (blocked assets), сколько их характеристика: тип, структура владения, место хранения и дальнейшая маршрутизация. Детализация этих параметров важнее, чем агрегированные показатели, даже если маршрут вывода активов не определен. Иными словами, избыточное перечисление ценных бумаг в случае, если портфель большой (, ) и включает более 10-20 эмитентов, при отсутствии четкой структуры и фокуса на ключевых вопросах приводит к усложнению. 💎В случае если регулятор не выявляет оснований для отказа, но сталкивается с недостаточной детализацией, он вправе направить дополнительную форму для заполнения. 💳 TD F 93.10 - Unblocking and Transfer Form Источник - и TD F 9 Наша команда понимает, что для подавляющего большинства инвесторов эти материалы и критерии выглядят сложными. Именно поэтому и в результате взаимодействия с коллегами из Fenwick и Guidehouse мы подготовили обновленную форму, которая должна упростить работу для всеъ сторон, а в перспективе — стать отраслевым ориентиром. - На основе двух последних кейсов и Q&A мы подтверждаем: документ охватывает ключевые вопросы и содержит всю информацию, необходимую для успешного рассмотрения заявления. Просим учитывать, что сведения в документе носят демонстрационный характер. Для каждого конкретного случая их необходимо адаптировать под фактические обстоятельства. Также напомним, что данный документ является вспомогательным и не освобождает владельца активов от обязательства предоставлять остальные сведения, необходимые регулятору для анализа. 🔗 Источник - PDF

«Безопасный Гонконг» Наконец-то наступил тот самый момент, когда мы сфокусированно приступили к работе над разблокировкой активов с листингом на Гонконгской бирже, которые находятся в заблокированном состоянии в контуре РФ. За эти мучительные для инвесторов годы мы хорошо приспособились к санкциям со стороны США и ЕС, взаимодействию с регуляторами и успели пройти огонь, воду и медные трубы, а также преодолеть другие препятствия при работе с Euroclear и OFAC. 🇭🇰 Теперь мы направляем нашу экспертизу и на гонконгское направление, которое ранее находилось в листе ожидания. - Почему работа не была инициирована ранее? Нас не покидала надежда на то, что этот тип активов получит большее внимание со стороны ЦБ РФ. В какой-то момент мы действительно думали, что это не такая «горячая» зона, требующая от нас инвестиций в данное направление, гигантского количества часов и «протаптывания» такой же дорожки, какую мы прокладывали с OFAC все эти годы. 😰 Однако случилось то, что случилось. Поэтому в январе ‘26 года мы приступили к подбору команды, поиску способов решения и расчётам, чтобы сфокусироваться на этой проблемой. 6 ноября 2025 года: «Там конкретно проблема чуть сложнее из-за кастодиальной цепочки (если доступ к бумагам предоставляется через западную инфраструктуру), но точно так же, как и по другим заблокированным активам, вопрос находится в работе. И мы надеемся, что нам удастся с этим разобраться», — отметил ЦБ РФ. «Фундаментал» Главная причина блокировки китайских акций — не политический конфликт, а санкции против инфраструктуры , брокеров () и иностранных посредников. Сами бумаги формально не находятся под ограничениями, но доступ к ним закрыт из-за разрыва расчетных цепочек. 🔗 Учет активов шел не напрямую через Гонконгскую биржу, а через иностранных контрагентов. После введения санкций эта схема перестала работать. Новые каналы для возобновления торговли не возникли, так как контрагенты опасаются вторичных санкций США и ЕС. Утверждения о прямой интеграции российских брокеров с гонконгскими площадками были не более чем маркетинговым приемом, а безопасность такой цепочки — была преувеличена. Ключевым фактором блокировки стал разрыв в сложной структуре посредников, что и привело к текущим инфраструктурным проблемам, а затем и к наблюдаемым сейчас последствиям. По нашим данным, общий объем китайских активов, заблокированных в России из-за санкций, оценивается примерно в $280-320M на момент '26 года. «Детали и Прогресс» 1 - Регулятор SFC и контрагенты подтвердили: гонконгские активы не связаны с юрисдикцией США, и прямых санкций на них нет. Блокировка возникла из-за опасений контрагентов из дружественных стран попасть под вторичные санкции США. - Плохая новость заключается в том, что контрагенты не намерены восстанавливать доступ к китайским акциям для СПБ Биржи из-за «токсичности» контура РФ. Массовая разблокировка невозможна без снятия санкций США, однако индивидуальный вывод активов из РФ полностью правомерен для лиц, не входящих в санкционные списки. 2 - 4 мая мы направили пакет документов как регулятору, так и брокеру, согласившемуся реализовать трансфер активов. Этот пакет содержит всё необходимое для проведения комплаенс-процедур, подтверждения владения и первой транзакции по разблокировке и выводу активов из российского периметра. 3 - Наша сторона, ©Koch Securities, подписала договор с брокером uSmart и VCGL для проведения потенциальных транзакций через буферную SPV-структуру в HK, куда будут переведены китайские акции из РФ. 👉 Для преодоления сложившейся ситуации мы прорабатываем все возможные сценарии, учитывая потенциальные риски. Это включает не только получение разрешений и формальных подтверждений от контрагентов и регулятора, но и получение отдельной лицензии для юридического лица, которая позволит нам осуществлять буферные операции с активами. Безусловно, процесс не быстрый и трудоёмкий, поэтому наша сторона ожидает прогресса к сентябрю-октябрю 2026 года.

«Эффект Бони» 📉Наверное, ни для кого не секрет, что в российской экономике наступили тяжелые времена. И если наши публикации о признаках экономического спада годом ранее встречали скептически, то в этом году рецессию, кажется, ощутили все. Нам как стороне, погруженной в детали санкционных ограничений, видно: санкции не просто «догнали» российскую экономику, но и создают беспрецедентную ситуацию для малого, среднего и крупного бизнеса. 😰 Если в 2023–2024 годах основное давление приходилось на крупные государственные компании (, , , ), то теперь мы наблюдаем, как рушится локальная финансовая инфраструктура (, ), что оказывает огромное давление на малый и средний бизнес. Не хочется описывать ситуацию как апокалиптическую, но она близка к тому, что можно охарактеризовать как глубокий кризис. 👉 И дело не в спаде потребительского спроса, а в многоуровневых проблемах, образовавшихся как у тех, кто занимается логистикой и финансовыми операциями, так и в транзакционном бизнесе. 👀 Мы видим, как система буксует: объем сложностей для всех типов предпринимательства вырос многократно, в то время как вознаграждение за риск не увеличилось, а наоборот — снизилось. «No Benefits» 📊 В нормальной рыночной ситуации, следуя базовым принципам, при ухудшении условий для бизнеса должен образовываться коэффициент risk/reward. Это означает, что все риски и недостатки должны компенсироваться сверхприбылью. Однако если изучить метрики и цифры, анализируя текущий кризис, становится ясно: этого не происходит. Показатели налоговых сборов констатируют серьезные проблемы в экономике, которые маскируются нарративами и политическими высказываниями о том, что причины кроются в избытке выходных дней или погодных условиях. В первом квартале 2026 года совокупные налоговые поступления в консолидированный бюджет от бизнеса и граждан на специальных режимах снизились на 22,2% год к году. На наш взгляд, проблема лежит в совершенно другой плоскости: в чрезмерном влиянии государства на все типы предпринимательства, высоких налогах и сборах, абсолютной незащищенности бизнеса перед санкционным давлением и, конечно, колоссальных государственных расходах. Если крупные компании получают дотации, гранты, компенсации и льготы, то частный коммерческий сектор утопает в неозвученных проблемах. Мы имеем прямое подтверждение того, что одна из дочерних организаций «Росатома» после введения блокирующих санкций получила полную компенсацию от государства, когда OFAC отказал в выпуске лицензии на разблокировку средств в размере ,8M. - Это лишь один яркий пример несоответствия условий для предпринимательской деятельности. Такая ситуация означает, что правила игры в России для всех разные и существуют «теневые» условия. Поэтому для нас неудивительно, что частные компании предпочитают закрываться или банкротиться из-за отсутствия защиты от факторов, к возникновению которых они не имели отношения. «А вот там» Особым раздражителем для частного бизнеса, помимо скрытых сборов, пошлин и комиссий, является нежелание ЦБ РФ и других институтов слышать реальную обратную связь. Незначительное понижение ставки не дает никакого облегчения гражданской экономике, в то время как на каждое такое понижение фактически приходится повышение налогов, cборов и комиссий. Для благоприятного климата, а не для выживания кредитная ставка не должна превышать 8–10%, так как лишь малая часть компаний обладает высокой маржинальностью и далеко не все типы бизнеса имеют быструю оборачиваемость капитала. Сравнения со странами Европы и даже Азии неуместны по той причине, что локальный бизнес в этих регионах имеет открытый доступ к международному рынку, а также полностью избавлен от санкционного давления.

«Изменения ‘26» 📃 Наша сторона подтверждает, что регулятор OFAC стал запрашивать в процессе QA и уточнения данных (перед выпуском лицензии) происхождение капитала заблокированных средств не только у юридических, но и у физических лиц. 👉 Причины, на наш взгляд, очевидны: одна из них — тщательный мониторинг финансовых потоков, а также потенциальный риск выпуска лицензии для капитала, полученного непрозрачным путем или в результате взаимодействия с юридическими лицами, находящимися под санкциями (Пример: , ). - Наша команда продолжает сопровождение обращений, поданных в начале 2025 года, проходя на текущую дату (22 апреля 2026 г.) две стадии QA cо стороны регулятора. ⏱ Регулятор соблюдает 5–10-дневный период для уточнения и получения дополнительных документов, если, по мнению ведомства, какие-либо сведения были скрыты или недостаточно раскрыты. Наш опыт показывает, что регулятор может повторно запросить документ, уже имеющийся в заявлении, а также задать наводящие вопросы, на которые необходимо предоставить профессиональный ответ. ❓ Вопросы для юридических лиц категории E014024: - Детализированный Invoice с перечислением полного списка продукции в рамках заблокированной транзакции и указанием HS-кодов; - Детализированное описание и схема структуры транзакции: от бенефициара до конечного получателя /либо продавца; - Инструкция по банковскому переводу (Wire Transfer Instruction) от банка, в который будут выведены заблокированные средства; - Детализированное описание деятельности юридического лица (EIP) и PoF; - Описание экономического ущерба, понесенного юридическим лицом; - Заполнение формы TD F 90-22.54. ❓ Вопросы для физических лиц: - Подтверждение происхождения капитала, на который были приобретены активы (); - Инструкция для трансфера (Wire Transfer Instruction) от банка или брокера, куда будут перечислены заблокированные активы (с указанием юрисдикции, описанием и приложением договора); - Заполнение форм TD F 90-22.54 и F 89. Несмотря на то что вопросы могут застать врасплох или вызвать дискомфорт, регулятор строго следует регламенту, чтобы не допустить ошибок при выпуске лицензии. 🔗 Форма F90-22.54 - источник ( ) Наша сторона неоднократно адаптировалась к изменениям как в 2024–2025 годах, так и продолжает это делать постоянно. Поэтому для нас не является сюрпризом то, что регулятор усилил контроль над анализом обращений и стал «копать» глубже, чем ранее.

«Твой любимый регулятор» В последнее время наша команда всё чаще сталкивается с тем, что всё большее число юридических и физических лиц не просто сталкиваются с блокировками, но и ощущают на себе тотальный контроль за любыми операциями. 🟡Трудности теперь связаны не только с техническими отказами, но и с давлением со стороны регулятора, требующего детального обоснования каждого платежа. Безусловно, те, кто всегда был связан со сверхрегулируемыми зонами и работал в Евросоюзе, привыкли к пристальному мониторингу транзакций. ⏩ Всё стало намного сложнее ещё до введения масштабных ограничений на российскую финансовую систему; санкции лишь вскрыли уязвимые точки, которые всегда присутствовали как в глобальной системе, так и в России. Бывшие офшоры за последние 15 лет полностью изменились. Под давлением международных организаций они «отбелились» и внедрили жесткие правила комплаенса. Из-за автоматического обмена данными эти зоны перестали быть анонимными. Теперь работа в них требует такой же прозрачности, как в Европе, а любая ошибка ведет к блокировке. - Аналогичная трансформация шаг за шагом охватывает и азиатский регион. «Инфраструктурный Риск» Боль от инфраструктурных последствий острее всего ощущают российские инвесторы (, ), которые уже более четырех лет лишены возможности не только торговать иностранными ценными бумагами, но и распоряжаться ими. Проблема, которую сегодня часто списывают на форс-мажор, на самом деле обнажила хрупкость локальной инфраструктуры. Российская финансовая система создала качественные сервисы для конечного пользователя (банки , платежные решения), но все эти продукты «верхнего уровня» по факту базировались на международных технологиях и стандартах. В условиях изоляции от глобального рынка процесс деградации инфраструктуры ускоряется. Это сильно бьет по компаниям, связанным с международным рынком. Речь, безусловно, не о малом локальном бизнесе (значимость которых неоспорима) — парикмахерских или курьерских службах, — а о тех, кто продолжает попытки полноценного взаимодействия с внешним миром. 🕙Два сильных рычага — изменения в регулировании и активное участие государств в контроле над финансовыми транзакциями, а также новообразовавшиеся инфраструктурные риски (как отраслевые, так и страновые) — создают беспрецедентное давление на средний и крупный бизнес. «Level Up» 🔥 Фактически это «коктейль Молотова» — взрывная смесь, которая застаёт многих врасплох. Теперь компаниям и профессиональным участникам рынка необходимо учитывать ещё больше рисков, наращивать экспертизу в выборе цифровых решений и платформ, а также вникать в процедуры комплаенса, цепочек и тонкости регулирования не только на локальном, но и на мировом уровне. Со своей стороны мы хотели бы отметить, что в России ситуация с этим всегда была непростой. Долгое время считалось, что понимание работы американских и европейских регуляторов не является приоритетным. Это всегда казалось чем-то далёким — до тех пор, пока реальные люди не столкнулись с заморозкой средств (например, в Израиле через банк-корреспондент JPMorgan ) и не оказались наедине с замороженными активами, купленными не через SEC-лицензированного брокера. - Качественная экспертиза по работе с SPV, синтетическими контрактами, AML-алгоритмами, новыми инструментами, комплаенсом и регуляторикой — это принципиально иной уровень компетенций по сравнению с тем, что требовалось 5 или 10 лет назад. Среда стала предельно изменчивой, в том числе из-за цифровизации и внедрения в глобальную финансовую систему решений на базе AI для мониторинга и контроля. Эра «авось» официально закрыта: игнорировать новую реальность — значит оказаться в ситуации полной потери активов и доступа к ним.

«Базовый минимум» 🏦 Сегодня в адрес Банка России нашей стороной был направлен пакет документов и перечень уточняющих вопросов, касающихся порядка взаимодействия с регулятором. Данная инициатива направлена на разработку независимого практического руководства для физических и юридических лиц по реализации индивидуальных лицензий OFAC. Вызывает обеспокоенность тот факт, что с момента введения санкционных ограничений профессиональными участниками рынка не было предпринято системных шагов по формированию единого порядка действий для инвесторов, хотя создание такого руководства является базовым минимумом. 📝Разработка руководства, на наш взгляд, является важной мерой, направленной на защиту интересов тысяч частных и институциональных инвесторов, а также фактических владельцев заблокированных активов. 📃 Направленные в адрес Банка России предложения призваны способствовать всестороннему анализу ситуации с заблокированными активами, систематизации регуляторной практики OFAC и выработке эффективных механизмов преодоления ограничений в финансовом контуре РФ (, , ). - По нашей экспертной оценке, значительный объем заблокированных активов принадлежит лицам, не включенным в санкционные списки и перечни SDN. Результаты рассмотрения обращений и полученные разъяснения будут опубликованы в открытом доступе при строгом соблюдении режима коммерческой тайны и принципов конфиденциальности сторон. ❓Представленные запросы призваны устранить информационный дефицит в вопросах учета и хранения активов. 👉 В частности, на повестку вынесены следующие пункты: - О правомерности проведения операций: подтверждение Банком России возможности вывода активов и выплаты накопленного дохода в пользу депонента при наличии у последнего действующей индивидуальной лицензии OFAC; - О регламенте идентификации: определение требований к процедуре обособления активов конкретного клиента на счетах Депозитария в иностранных организациях в условиях отсутствия привязки каждой ценной бумаги в учетной системе; - О валютном контроле: признание лицензии OFAC достаточным юридическим основанием для осуществления трансграничного перевода или разблокировки активов в рамках действующего валютного законодательства РФ и условиях действующих ограничений РФ.

«Изнанка» ◾️История с хранением дивидендов от заблокированных активов, признаться честно, не даёт нам покоя... Во-первых, наша команда не понимает ситуации, когда возникает правовой пробел, который невозможно обосновать и по которому нельзя получить окончательного подтверждения статуса — даже если ситуация кажется нерешаемой. - Хотя как вопрос возврата дивидендов может быть нерешаемым, если он лежит в плоскости базовых антисанкционных регламентов? Ведь активы подлежат высвобождению при наличии определённых документов, включая индивидуальную лицензию от регулятора. ◾️Имеем что имеем: вывести дивиденды от заблокированных активов — задача не такая простая, как может многим показаться. 🕓 Вернёмся к истокам Владельцы заблокированных акций после введения санкций против российского финансового контура не только сохранили право собственности на активы, но и имеют полное право получать дивиденды. 👉 Несмотря на то что российская инфраструктура парализована, во многих разъяснениях американского регулятора содержится подтверждение: лицо, не находящееся под санкциями, имеет право на трансфер активов в несанкционную инфраструктуру при соблюдении всех процедур compliance. Если «тело» заблокированных активов можно вывести исключительно при наличии индивидуальной лицензии, поручений и разрешения от регулятора, то дивиденды технически должны выводиться аналогичным образом. 🧐 В феврале мы в очередной раз решили проверить цепочку хранения и направили каждому контрагенту запросы. Мы предоставили сведения о том, что наш клиент имеет разрешение на вывод активов, а также поручение на их приём в несанкционной инфраструктуре. Информация, предоставленная нам со стороны ЦБ РФ и СПБ Банка (), о том, что дивиденды находятся на специальных заблокированных счетах (баланс депозитария 47422), была подтверждена контрагентами. Но, как мы указывали ранее, именно в этот момент возникает множество вопросов: - Чем обусловлена текущая политика конфиденциальности в отношении указанных счетов? - Каким образом происходит учёт? (и т.д.) 🤯 Просто вдумайтесь. Физические и юридические лица, не находящиеся в санкционных списках, фактически сохраняют право на активы, которые где-то скапливаются, хранятся и учитываются, но не имеют при этом подтверждающих документов. Мы убеждены в том, что каждый доллар от заблокированных активов (, , ) должен иметь детализированное описание хранения, баланс и всю остальную информацию. «Фокус-покус» 💀 На наш взгляд, ситуация выглядит странно: дивиденды поступают на (пусть и специально созданные) заблокированные счета, но при этом владелец средств не имеет соответствующих сведений и подтверждений. Особенно мы хотели бы заострить внимание на активах, по которым произошли корпоративные действия в результате M&A. Фактические владельцы должны были уже получить денежные средства, но на деле не получили ничего - Владелец не обладает никакой информацией, а контрагенты лишь транслируют позицию, что сведения ими не предоставляются. Безусловно, мы как никогда близки к тому, чтобы решить этот вопрос и отработать механизм вывода дивидендов, так как намерены «размотать» этот клубок регуляторных нарушений.

«Кейс №6» 📃 Рады сообщить, что наша команда готова подтвердить получение лицензии OFAC для нашего LP, чьи активы были заблокированы в результате санкций, наложенных на российскую инфраструктуру. Несмотря на то, что в большинстве случаев мы сотрудничаем с юридическими лицами и опыт взаимодействия с физическими лицами (особенно из России) был ограниченным, мы убеждены: этот прогресс подтверждает верность пути, который мы «кирпичик за кирпичиком» прокладывали на протяжении многих лет без какой-либо внешней поддержки. 👉 Как и прежде, мы хотели бы предостеречь читателей: существует немалое количество лиц, которые неправомерно используют нашу интеллектуальную собственность, представляются от нашего имени и нашей команды, а также интерпретируют наши действия в негативном контексте. 🔐В целях безопасности мы зафиксировали Кейс №6 как интеллектуальную собственность (c) Koch Securities на случай, если какая-либо сторона предпримет попытки давления или провокаций. Помимо того, что мы существенно усиливаем данное направление запуском нового продукта для юридических лиц (будет доступен с 29 июня 2026 года), мы также планируем раскрыть детали процесса вывода активов из санкционного периметра после применения лицензии. - Как отмечалось в наших прошлых публикациях, регулятор обрабатывает заявления и юридическую документацию постепенно. На данный момент в работе находятся заявления, поданные до января 2025 года. Юридическая документация Кейса №6: Ex 1 Passport Ex 2 Background Investor Profile Information Ex 3 Anti-Money Laundering (AML) Form Ex 4 Custodian Depository Account Information Ex 5 Information on the Contractual Relationship with SPB Bank () Ex 6 Depo Account Statement Ex 7 Brokerage Agreement Ex 8 The Impact of Sanctions Ex 9 Legal Opinion Ex 10 Demand Letter for the Release of Frozen US Securities Ex 11 Waiver Notice Ex 12 Proof of Income Ex 13 Agreement of Sale; Proof of Real Estate Sale Ex 14–18 Вспомогательные документы - Unblocking Request Russian Harmful Foreign Activities Sanctions - Дата подачи юридической документации: 21.12.2024 - Расходы на работы и подготовку: $4 180 + дополнительные расходы на ответы в рамках QA с инспектором OFAC ($490) и стоимость поручений ($750). - Лицензия: src ( (с) all rights reserved KS) 🌐 На момент получения лицензии OFAC владелец активов имеет ВНЖ Грузии, однако в юридической документации учитывался вывод активов в неопределенную юрисдикцию (TBA). - Дополнительно хотим подчеркнуть полное отсутствие связи с российскими провайдерами и специалистами из России при работе над данным и другими кейсами. Наша экспертиза в области compliance и US-регуляторики сформировалась задолго до введения санкций в отношении российских, иранских и китайских юридических лиц в рамках private equity деятельности. ⚖️ Практика, на базе которой строилась работа, соответствует стандартам юридических холдингов Fenwick & West и Orrick, с которыми мы сотрудничаем. - Наша сторона сохраняет приверженность фокусу на реализации задач, новым продуктам и достижении результата. В связи с этим мы не планируем выделять время на взаимодействие с российскими медиа. Хороших торгов и хорошей пятницы.

«Возьми телефон, детка» 👀 В последнее время мы всё чаще замечаем, что, помимо снижения активности розничных инвесторов, в России преобладают упаднические настроения. Пожалуй, назвать эти настроения «упадническими» — значит лишь в мягкой форме описать то эмоциональное и психическое состояние, в котором сейчас находятся частные инвесторы. Мы не стали бы заострять на этом внимание и выпускать отдельный эпизод, если бы не считали анализ этой ситуации важным: состояние рынка напрямую влияет на множество смежных аспектов. Причины стресса очевидны — это затяжной геополитический конфликт, санкции (, ), репрессии и экономический спад, заметный невооружённым глазом. Многие привычные формы комфортной жизни стали недоступны: это касается свободного интернета, путешествий в страны ЕС без пересадок, работа в зарубежных компаниях и многих других жизненно важных вещей. Если еще 3–4 года назад многие были убеждены, что всё вернётся на круги своя, то к 26 году такая позиция практически исчезла из комментариев пользователей и тем более инвесторов. «Швах» Перед публикацией материала мы проанализировали комментарии под нашими постами в начале конфликта. Большая часть аудитории искренне верила, что санкции снимут через год, а после третьего пакета страны Запада не решатся отказаться от российских энергоресурсов. «Они там замёрзнут и без России не проживут» — таков был общий посыл. 👉 Стоит отметить и угасший оптимизм относительно разблокировки активов. Патриотический настрой и надежды на то, что ЦБ быстро решит вопрос и выплатит компенсации, стремительно растворились. Фактически настроения даже самых заядлых оптимистов изменились на 180 градусов. Признавать это тяжело: прежний мир рухнул вместе с надеждой на то, что государство всё уладит, а трудности окажутся временными и не затронут рядового инвестора. «Кто виноваты?» Защитный механизм разочарованного инвестора, получившего негативный опыт, трансформировался в позицию «виноваты все». Безусловно, доля ответственности лежит на регуляторе, не сумевшем защитить интересы граждан, однако у наиболее отчаявшихся инвесторов чёткая логика причинно-следственных связей часто отсутствует. 🔥 Подливает масла в огонь и отсутствие роста на российском фондовом рынке. Хотя, если рассуждать здраво: какой рост возможен в текущем тяжелом экономическом состоянии? 😏 Отрицательный рост тоже ведь рост. Позиция профессиональных участников рынка проста. Не только российский рынок проходил через этапы глубоких кризисов. Аналогичные процессы когда-то проживали и в США, но это было так давно, что мало кто об этом помнит. Брокеры понимают, что вернуть разочарованных и токсичных клиентов маловероятно, да и такой тип инвестора принесёт лишь негатив. Поэтому компании делают ставку на «новую кровь» — инвесторов, которые придут на рынок через несколько лет с вновь заработанным капиталом. Практика показывает, что цикл обновления клиентской базы составляет 5–7 лет. Именно за этот срок брокерские компании (, ) рассчитывают полностью обновить пул розничных инвесторов. С нашей стороны позиция, как ни странно, не изменилась, потому что изначально у нас не было никаких ожиданий скорого завершения и уж тем более решения каких-либо вопросов со стороны государства.

«Вопросы с Подвохом» 👨‍💻 В процессе запуска нашего упрощенного продукта по подаче заявлений и разблокировке активов мы хотели бы осветить важный этап — QA со стороны регулятора. Стадия уточнения с вопросами от инспектора OFAC наступает в процессе выпуска лицензии и вывода активов либо перед присвоением заявлению окончательного статуса отказа. 👉 Пока с этим могли столкнуться лишь те физические и юридические лица, чьи обращения не были отклонены автоматически и были поданы до декабря 2024 года. 📄 В связи с тем, что регулятор сильно загружен, процесс обработки заявлений проходит в порядке очереди, но это не означает, что фаза QA наступает для всех. Из нашего опыта — а именно из 49 полностью проработанных заявлений — вопросы возникают чаще к юридическим лицам с транзакциями, похожими на операции двойного назначения, либо к физическим лицам, у которых есть потенциальные родственники, находящиеся под санкциями, либо однофамильцы в существующих санкционных списках. 🕵🏿 За долгий период взаимодействия с OFAC мы уже не удивляемся тому факту, что в рамках анализа и принятия решения регулятор имеет широкий доступ к данным. Туда могут входить сведения о международных авиаперелетах, USD SWIFT-транзакциях через американские банки-корреспонденты и даже данные из реестров других стран (Кипр, Эстония, Португалия, Польша и Грузия). ❗️Поэтому сокрытие или сильное искажение фактической информации приводит к негативным последствиям, о чем мы предупреждаем сразу. За нашей спиной есть как успешные кейсы, так и те случаи, где владелец активов по факту имел след в виде работы в компании «Росатом» или прямые родственные отношения к лицам из санкционных списков. «Тип» Разнообразие техник и типов вопросов от инспекторов OFAC часто застает врасплох, так как ответы требуют анализа и подготовки. Срок на ответ обычно составляет всего 5–10 рабочих дней, при этом получение документов не гарантирует завершения процесса: регулятор может неоднократно запрашивать дополнительные сведения и доказательства. Пример одного из наиболее распространенных писем от инспектора: — Hello, I am the Licensing Officer assigned to the application RUSSIA-EO14024-2024-*, submitted to OFAC in March 2024. In your application, you requested the release of a blocked wire transfer. OFAC typically returns unblocked funds to the remitter or their financial institution. However, since the remitting bank in this case (Alfa-Bank) is blocked, alternative options may be available if the unblocking remains consistent with OFAC policy. Please choose one of the following options: 1 - We can authorize the funds to be returned to your account; or 2 - We can authorize the funds to be processed to the beneficiary’s account at an unblocked financial institution. Please provide the invoices referenced in your application within ten business days. If we do not receive a response within this timeframe, we may close your case without action or prejudice. — Помимо выбора способа вывода, регулятор запрашивает wire instructions и согласие банка на прием активов. В 80% случаев за 2–3 дня до дедлайна OFAC присылает дозапрос. Поэтому работа должна идти без промедлений: любая задержка дает регулятору повод отклонить обращение из-за невозможности его обработки в срок. «SPBE Case» В отличие от разблокировки транзакций юрлиц, где фокус смещен на происхождение капитала, в кейсах СПБ Биржи регулятор проверяет конечное назначение активов. В нашей практике ключевым документом здесь стал Legal Opinion, который мы готовим сразу. - При совпадении фамилии с санкционными списками OFAC запрашивает профиль деятельности, данные родственников, Waiver of Liability, происхождение капитала. Один из редких сценариев — проверка фактического проживания владельца с ВНЖ Португалии. Регулятор запросил банковскую выписку за год. Мы проработали документ объемом более 130 страниц, оптимизировав его до 20 для удобного скоринга.

«Загадка черной дыры» Наша сторона не могла обойти стороной эту новость, так как она показалась нам крайне интересной. Если бы мы не находились в гуще событий и не обладали достоверной информацией о статусе каждой лицензии и точном объёме разблокированных средств, то, вероятно, сказали бы, что вопрос с заблокированными активами как юридических, так и физических лиц близок к окончательному решению. 📃 Порядка ₽5,3 трлн активов инвесторов разблокировали с 2022 года. Об этом сообщила глава Центрального банка России Эльвира Набиуллина в ходе совместного заседания комитетов Государственной думы по рассмотрению годового отчёта ЦБ за 2025 год, которое прошло 24 марта 2026 года. «Меры, которые мы реализовали вместе с Минфином, позволили вернуть в 2025 году активы инвесторам и обеспечить получение ими выплат на общую сумму свыше ₽400 млрд», — добавила она. При этом 28 ноября 2025 года глава Центробанка раскрыла информацию о том, что половина заблокированных активов инвесторов уже разморожена. Цитируем дословно: «Люди получили примерно половину средств разными способами. Работа продолжается, она очень сложная, многие вещи зависят не только от нас», — рассказала глава ЦБ во время выступления в Госдуме (ТАСС). В январе 2025 года глава Центробанка также подтвердила следующее: в прошлом году было разморожено около ₽570 млрд из заблокированных средств российских инвесторов. Это коснулось 1,5 млн человек (инвесторов). 👀 К сожалению, наше официальное обращение к профессиональным участникам рынка (, ) не подтвердило, что инвесторы действительно смогли разблокировать половину своих портфелей. Мы не утверждаем, что нам предоставили ложные данные, но очевидно: реальные цифры далеки от тех, что фигурируют в официальных заявлениях. - Действительно, процесс разблокировки шаг за шагом продвигается, но вся работа ложится исключительно на случаи разблокировки активов через индивидуальные лицензии и вывод активов из российского периметра. 👉 По нашим сведениям, общий объём заблокированных активов российских инвесторов составляет минимум ₽1,5 триллиона (, ). ➕ Простая калькуляция говорит о том, что данные ЦБ РФ сбивают с толку. Если бы это было действительно так, то по состоянию на 25 марта 2026 года всего у 32–35% инвесторов остались бы заблокированные активы в портфелях. В дополнение к утверждению о том, что российские инвесторы не получили свои средства в полном объёме, мы хотели бы подсветить сведения от июня 2025 года. 📊 По нашим данным, большинство инвесторов получили в рамках Указа № 665 от 5 000–8 000 рублей, меньшая часть — от 13 000–20 000 рублей, и лишь менее 1% — до 45 000 рублей. 🤔 Мы с большим уважением относимся к работе регулятора, но у нас создаётся впечатление, что либо мы чего-то не понимаем и не умеем считать, либо цифры, мягко говоря, в значительной степени преувеличены.

📃 По состоянию на 23 марта 2026 года наша команда, адаптировавшись к многочисленным изменениям, полностью завершила работу над 49 заявлениями в OFAC. ↔️ В том числе нами был отработан механизм вывода активов в юрисдикции, подтвержденные регулятором. Изменения коснулись не только юридической документации, но и регламента использования поручений для вывода заблокированных активов (, ). - Процесс усложнился, но нам не привыкать к трудностям. 1] В связи с высокой нагрузкой на регулятора в настоящее время обрабатываются заявления и выдаются лицензии, поданные в августе–октябре 2024 года. 2] По трем обращениям от 2025 года мы получили уточнения со стороны регулятора. О них, а также о юрисдикциях, куда можно будет вывести активы, мы расскажем отдельно. 3] Наша сторона находится в процессе тестирования сервиса, который поможет ускорить как подачу обращений, так и работу с ними. Над этим мы работали больше года и наконец-то близки к фазе публичного релиза. 4] Судя по обновленным данным, процесс разблокировки для физических лиц проходит намного проще, чем для юридических лиц, особенно с учетом загруженности регулятора. 5] Общая картина говорит о том, что большая часть обращений, поданных в 2025 году, будет обработана до конца 2027 года. Санкционное давление будет сохраняться еще длительное время. Переговоры между странами никаким образом не влияют на решения регулятора и скорость обработки обращений. Статус: - 13 лицензий выпущено, из них 3 лицензии использованы; - 2 заявления в процессе выпуска; - 26 обращений в процессе обработки; - 4 в процессе пересмотра; - 4 отклонено. - Общий объем разблокированных активов — $34.1M. - Большая часть средств приходится на юридические лица.

«Суверенный 2.0» 🗓 Прошло ровно два года с тех пор, как мы впервые опубликовали материал, в котором подсвечивали проблемы бизнеса, возникающие из-за блокировок иностранных ресурсов. В тот момент в комментариях большая часть рядовых пользователей еще не ощущала серьезного давления на интернет и могла спокойно использовать практически все сайты и сервисы, которые сегодня полностью недоступны без ВПN. - За это время легкая обеспокоенность переросла в тревогу и раздражение, когда привычные для многих инструменты перестали работать. 👀 Для нас остается загадкой, почему именно замедление и блокировка TG привела к такой острой реакции только сейчас. Вероятно, это результат накопительного эффекта и переосмысления того, какое будущее ждет общество, если некогда свободный интернет фактически становится «государственным ресурсом». Хотя и сейчас можно встретить пользователей, пропагандирующих отказ от интернета и пользу блокировок на основании того, что интернет — это «вражеская технология». 🕵️‍♂️ Мы проанализировали несколько UGC-платформ и аккаунты (, ) , продвигающие данный нарратив. По нашим данным, эти профили являются специально сгенерированными ботами. Их точное назначение неизвестно, но очевидно, что инструмент создан для формирования общественного мнения через массовое распространение определенных тезисов в комментариях. «ЧБД» Наблюдая за происходящим, мы задаемся вопросом: почему «чебурнет» был активирован именно сейчас, а не 2 или 5 лет назад? 📰 По данным «Коммерсанта», потери бизнеса на фоне перебоев мобильного интернета в Москве только за пять дней марта могли составить 3–5 млрд рублей, но точные цифры установить невозможно. - На момент публикации материала проблема с мобильным интернетом по-прежнему не решена, что порождает всё больше вопросов относительно перспектив восстановления доступа в будущем. Сложно обосновать столь радикальные меры, особенно в контексте анализа российской экономики и состояния интернет-предпринимательства. Долгосрочная изоляция интернета и сохранение режима «чебурнета» приведут к деградации отрасли и вымиранию венчурного рынка, который и без того находился в критическом состоянии. 👉 Ситуация обостряется тем, что государство намеренно ограничивает гражданский сектор экономики, лишая независимые коммерческие организации возможности развиваться. «Бремя» ⌛ Многие ошибочно полагают, что текущая ситуация — временная, и всё скоро вернется в прежнее русло. К сожалению, мы сомневаемся в подобном сценарии: процесс «закручивания гаек» длится уже несколько лет, и за это время не было даже намека на послабления. Безусловно, через 10–20 лет российский интернет может выйти из-под «купола» вслед за изменением государственной стратегии, но этот путь не будет быстрым. 🌐 Мы не исключаем и вариант разделения доступа на два режима: нынешний «цензурируемый» для масс и отдельный, независимый интернет без запретов, доступный лишь ограниченному кругу лиц.

«Точка» 🔽Снижение объёмов по заблокированным акциям в «стаканах» вызвано не только затянувшимися переговорами, но и новыми сложностями при выводе активов по индивидуальным лицензиям. - Цепочка процедур усложнилась: такие юрисдикции, как Эстония, Польша, ОАЭ и Люксембург, стали практически недоступны для этих целей. Наша сторона не считает усложнение непреодолимым фактором для потери интереса к выкупу ценных бумаг, но для многих других заинтересованных сторон это является весомым аргументом. 👉 Стоит отметить, что мы завершили финальный выкуп ценных бумаг, упомянутый 2 дек 25 года. Как мы видим, наши объёмы выкупа сыграли роль и придали импульс малоликвидному рынку, поэтому после приостановки сила покупателя снизилась. На протяжении 24–25 годов мы 5 раз осуществляли выкуп иностранных заблокированных ценных бумаг разного объёма для формирования долгосрочных позиций по мере усиления работы над получением индивидуальных лицензий как от OFAC, так и от казначейства Бельгии. - Основная причина, по которой процесс выкупа был разделён, — непрогнозируемая среда и динамичная ситуация, вызванная влиянием санкций, политического давления и постоянного ужесточения требований. В сферу наших интересов входили исключительно ликвидные иностранные ценные бумаги (например: , , , , , , , , ). «Изменения» Многие розничные инвесторы в комментариях часто пишут: «Раз у вас есть лицензия, выкупите мои акции». Однако в силу отсутствия профессиональных знаний и понимания процесса они забывают о нюансах. 📃 Лицензия применима исключительно к юридическому или физическому лицу, которое прошло compliance, получило разрешение и предоставило регулятору необходимые сведения для трансфера активов. Как мы отмечали ранее, полученная нами лицензия по документам, поданным в 24 году в OFAC и казначейство Бельгии, не была применена сразу из стратегических соображений. Это позволило нам проводить официальные операции по определению контрагентов, которые вовсе не готовы принимать заблокированные активы, а также усилить антисанкционную практику для масштабирования работы. Решение сначала «набить шишки», чтобы отработать алгоритм для последующих операций, оказалось верным. Безусловно, мы понимаем логику розничного инвестора с портфелем в 1–4M руб, который просто ждёт своих денег. Такому инвестору не важны изменения и риски, его заботит исключительно собственный капитал. Однако для нас, находящихся внутри процессов, ситуация выглядит иначе. «Ожидания» Не менее часто нас спрашивают об ожиданиях, сроках выпуска лицензий и массовой разблокировке активов, связанных с СПБ Биржей . - Несмотря на то что мы честны в ответах, люди продолжают жить надеждами (как это было в 2024–2025 годах) на то, что вопрос как-нибудь разрешится сам собой. Мы не понимаем такого подхода, но и не осуждаем. Как говорится, ожидайте, но реальность такова: обмен если и состоится, то скорее в 2027–2028 годах, а может и не состояться вовсе. Получение лицензии для СПБ Биржи при текущем положении дел и соблюдении регулятором принципов прозрачности маловероятно. Мы не видим оснований, по которым прежний отказ должен смениться положительным решением о выпуске лицензии. 👮‍♂️ Из-за высокой нагрузки регулятор OFAC на данный момент обрабатывает обращения от авг–окт 24 года. Мы не обладаем информацией, почему кто-то решил, что процесс выпуска лицензий быстрый. - Быстро приходят только отказы (в среднем до 3 месяцев), а обработка и прохождение всех стадий, к сожалению, происходят в том темпе, которого требует регулятор. 💻 Одновременно высокая нагрузка ложится и на нашу команду. Мы получили разрешение на публикацию материала, чтобы исключить риски попадания в списки иноагентов (в связи с тем, что являемся иностранным юридическим лицом) и обеспечить безопасность последующих шагов. ➕Также мы с глубоким уважением относимся к решениям со стороны регулятора вне зависимости от того, согласны мы с ними или нет.

«План В» 🗓 23 декабря мы одними из первых получили эксклюзивные данные о том, что Т-брокер готовит обмен заблокированных иностранных активов на российские. Несмотря на нашу объективность, многие восприняли новость через призму личных ожиданий, исказив суть. Мы потратили два месяца на глубокий анализ стратегии, оценивая её реалистичность и возможные риски. Показательна и реакция аудитории: предложение брокеров встретили с огромным недоверием. В нем увидели лишь наживу для проф-участников, хотя для большинства розничных инвесторов с небольшими портфелями это единственный шанс вернуть средства. Мы понимаем эмоциональный фон: за несколько лет простого решения проблемы так и не появилось, а назвать точные сроки массовой разблокировки сегодня невозможно. «Нюансы» Точных сроков обмена нет: стратегия требует разрешений российского и иностранного регуляторов, переоценки рисков и указа президента. - Если с локальным вопросом всё может решиться до конца 2026 года, то взаимодействие с иностранными органами несет риски. Их отказ может привести к списанию активов и осложняющим санкциям на ту часть портфелей, чьи владельцы не согласились на обмен. 📃 По нашим данным, участвовать в обмене готовы менее 3,5% инвесторов. Рисковать ради них остальными 96,5% активов нецелесообразно. К тому же в 2026 году выросло число индивидуальных лицензий (), и многие продолжают разблокировку своими силами. «Ложная информация» 👉 Мы в очередной раз хотели бы подсветить несостоятельность слухов о том, что «всех кинут», а полученные взамен акции будут заблокированы на несколько лет. Ни один из профессиональных участников рынка не подтвердил информацию о том, что инвесторы получат «пустышку» или что активы будут находиться в режиме lock-up. Вне зависимости от принятого решения, текущие обращения подлежат отмене, так как этот тип документа по факту является формой о намерениях. Он подлежит отзыву и не гарантирует частичного или полного исполнения. Таким образом, инвестор сохраняет право отказа от поручения, даже если его активы подлежат обмену. «Дополнение» ❓ Среди множества вопросов о доверии были и те, которые, на наш взгляд, гораздо важнее: а именно право на дивиденды и типы активов для потенциального обмена. Наша команда уже уведомила брокера о том, что форма содержит несколько непроработанных пунктов, касающихся дивидендных выплат и фиксации обмена для корректных расчётов. К сожалению, всё это требует доработки: - Дата обмена иностранных заблокированных бумаг на российские акции будет считаться датой продажи. Таким образом, инвестор теряет право на владение и будущие дивиденды по иностранным бумагам. - Дата обмена должна учитывать налоговый статус инвестора, резидентство, материальную выгоду и другие нормативы. - Продажа заблокированных акций не лишает права на получение дивидендов, начисленных за прежние периоды, несмотря на их нахождение на заблокированных счетах. По данным брокеров, обмену будут подлежать наиболее ликвидные иностранные акции. Позднее мы опубликуем их список, как только получим полное подтверждение. - Акции, прошедшие делистинг или относящиеся к низколиквидным активам, в периметр обмена, скорее всего, не попадут. Итог: - Процесс обмена не гарантирует инвестору исключительно положительный исход; - Временные рамки могут быть расширены, а сроки изменены; - Существует риск того, что процесс не удастся реализовать вовсе; - Инвестор сохраняет право отменить поручение; - Обмен не исключает самостоятельную работу по разблокировке: можно ожидать получения индивидуальной лицензии и одновременно участвовать в частичном обмене; - Проблема заблокированных активов может не решится за один раз — потребуется минимум два или три цикла обмена; - Наиболее вероятный сценарий завершения процесса — середина 2027 года (при условии, что всё пойдет по плану).

«Шаблонизатор» 👀 Думаю, многие обращали внимание и анализировали то, насколько сильно тренд влияет на общество, восприятие и даже формирование мыслей у разных когорт людей. Вчера все носили oversize, и это было модно, сегодня эти же люди предпочтут что-то другое — и эту аналогию можно применить к рынку. Индустриальный тренд формируют громкие истории, которые зачастую связаны с большими раундами финансирования и обильным освещением в медиа. Ну и, конечно же, куда без вдохновляющих историй о том, что основатель вчера был никем, а сегодня пополнил список Forbes. Фактически это история про Золушку для гиков с гламуризацией техно-индустрии. Когда работаешь в этом всём годами, а ещё лучше — инвестируешь в такие компании, то не удивляешься тому, насколько всё шаблонно. ✨ Мне этот процесс чем-то напоминает Голливуд или формирование K-pop идолов. Кто-то может подумать, что это органический процесс, но на самом деле результат рукотворный и системный, потому что именно он создаёт приток капитала в US-экономику. В целом в этом нет ничего плохого — наоборот, когда находишься внутри процессов, это выгодно. «Побочка» 🧟 Всё было бы прекрасно, если бы не то, что меняющийся вектор тренда влияет на идеологию предпринимателей. Забавно осознавать, что предприниматели, которые должны быть «вне системы», по факту попадают в мясорубку, даже не осознавая этого. Почерк у этого процесса один — частая смена направлений: вчера пилил мессенджер, позавчера — NFT-coin, а сегодня — AI-агента. В связи с тем, что настроения рынка переменчивы, можно быть уверенным, что через год будет что-то другое, а потом ещё — и так до бесконечности. Почему этот процесс перебора бесконечен? Всё просто: тренд меняется, и любой человек, не обладая глубокой экспертизой, будет находиться в постоянных сомнениях относительно того, что ему делать Общественное мнение так сложно сломать, особенно когда изо всех углов сегодня восхваляют Сэма и AI-евангелистов, называя их мессиями и провидцами. 🎱 Шаблонизация выгодна всем, кроме людей, которых вовлекли в этот водоворот. С учётом того, что люди неосознанно выбирают ниши для создания бизнеса, это ломает принцип конкуренции. Хотя следовать тренду полезно, если находиться в той же точке, когда он только развивается и набирает силу. Но оседлать волну удаётся не всем, так как никто не знает, сколько именно она продлится. За Альтмана переживать не стоит — он бенефициар, как и тысячи других VC и акционеров. Чего не скажешь про тех, кто сейчас находится в фазе Seed/Series A/B. 💵Для вас, к сожалению, есть неутешительные новости: OpenAI и Anthropic выходят в пиковую фазу рыночных возможностей для сбора капитала. Это означает, что мы близки к тому, что называется end-loop. IPO — это не просто 3 буквы, а серьёзный знак того, что компания выходит на публичный рынок за доступным капиталом, который уже сложно / невозможно собрать на частных рынках. Также это сигнал к возврату ликвидности, так как акционеры смогут продать акции после локап. 📺 Для обеспечения сбора капитала компании проводят roadshow, «разогревают» рынок, и этот процесс начинается намного раньше, чем за неделю до размещения. В надежде на «крошки с барского стола» и под влиянием вездесущего упоминания Сэма у многих формируется ложный оптимизм. Им кажется, что они могут повторить тот же путь, но этого не происходит — не потому, что их мечты плохи, а просто потому, что этот путь уникален. «CopyPaste» Шаблонизация всего — от слоганов, причёсок основателей и стиля публичного поведения до главных страниц сайта — это нормальное явление в фазе, где многие включают копировальную машинку в надежде урвать кусочек «шального» капитала у непрофессиональных инвесторов. 👨‍🎨Фраза Пикассо «плохие художники копируют, великие — воруют» как никогда актуальна, но реальность чуточку сложнее. Как только цикл начинает закручиваться и на рынке появляются нотки «шоколадного следа», шаблонизатор ломается вместе с восприятием тех, кто так жадно следовал тренду.

«ВАЙТИ» 📃Ошеломительный наплыв резюме сподвиг нас разобрать причины текущей ситуации ({$HHRU}). Российский IT-сектор в депрессии из-за дорогого капитала и высокой ставки, но это лишь фон. Главная проблема в другом: закончилась IT-эпоха «халявных денег», которая годами поддерживала ложный стереотип о легком входе в индустрию. 📺 Романтизация индустрии началась с 90-х годов и в каком-то смысле продолжается до сих пор. Истории, которые пересказывают друг другу, фактически внушили людям: если ты работаешь в технологической отрасли, то деньги будут зарабатываться намного проще, чем в других направлениях. С учётом того, что я глубоко погружен в технологическую отрасль и видел её эволюцию с конца 90-х годов, забавно наблюдать, насколько общественное мнение далеко от реальности. 👨‍💻 Сотни раз за все эти годы, начиная с первого выхода (exit), я слышал о том, как мне «повезло по жизни». Это полностью обнуляет тяжелый путь и тот факт, что программировать я научился с 7 лет. Уже в 12 я написал первое приложение для Windows, а до создания первой версии мобильного приложения Альфа-Банка и успеха прошли долгие годы. - Сегодня мне 38 лет; получается, что более 20 лет жизни было потрачено на то, чтобы дойти до текущего статуса, а именно — основать несколько компаний с нуля и довести их до результата. Создание новых продуктов, компаний и тем более их успешная продажа — это очень непростой путь. Он не применим для всех просто потому, что требует гораздо больше навыков, умений, фокусы и упорства. «Клише» 🥇 Всё сводится к тому, что «золотоискатели», ищущие простого пути, заполонили IT-отрасль через курсы, наставничество и сериалы — материалы, которые формируют не фундаментальные навыки, а лишь вдохновение. На самом деле вдохновение — прекрасное ощущение, которое окрыляет и упрощает путь тем, кто хочет сделать хоть что-то, и это неплохо. Но реальность в значительной степени отличается от того, что люди транслируют в медиа. 😰 Реальность такова, что люди в большинстве случаев не готовы брать на себя риск, оценивать его, погружаться в детали и тем более жить в условиях длительной неопределенности. Просто потому, что это влияет на психику, вызывает стресс и, по сути, противоречит инстинкту самосохранения. Однако именно риск, как и в инвестициях, приносит основной результат, о котором мечтают многие. - Путь построения карьеры в IT всегда немного отличался от других секторов — например, от энергетики, здравоохранения или космической отрасли. Причины банальны и просты: это сектор, который находится в плоскости очевидного конечного результата. Пример: Харли, Стив Чен и Карим создали YTube (), затем продали его за ,65B в 06 году — и вот в глазах новичков карьера сложилась. Тысячи людей загораются мыслью сделать нечто подобное, не имея опыта или обладая знаниями, которые уже не релевантны текущему циклу. «AI» Конечно, неоспоримо то, что применение AI для кодирования, дизайна и других аспектов R&D вносит существенный вклад. 🧠 При этом, если копнуть глубоко, та часть разработчиков, которая задействована в сложных задачах, не ощутит проблем с карьерой. Просто потому, что это не подлежащие автоматизации навыки — так же, как и навыки создания бизнеса. Можно сколько угодно говорить об идеях, но всегда нужен тот, кто начнет их реализовывать и доносить до рынка. Таким образом, мы видим, что определенная прослойка специалистов находится в зоне высокого риска «упрощения» их карьеры, так как их опыт либо устарел, либо является второстепенным и легкозаменяемым. 👉 Безусловно, это болезненные, необратимые процессы. Результатом ближайших лет станет то, что большая часть специалистов, вошедших в IT-отрасль, будет перераспределена в другие сектора. Отрасль значительно охладится не только из-за автоматизации процессов при помощи AI, но и в силу базового принципа эволюции и взросления. Эпоха случайных людей заканчивается. Начинается время тех, для кого технологии — это не способ «срубить легких денег», а дело всей жизни.

«DOC» 📃 Мы по-прежнему ждем разрешения от регулятора и третьих сторон на публикацию лицензии OFAC. Она была выдана на основании документов, поданных еще в 2024 году. Также мы готовим к публикации официальный ответ от OFAC и комментарий от Sarah Hickman Sanctions Licensing Officer по поводу RRGL 76A (). Это прояснит вопросы, которые давно оставались без ответа, однако сейчас эти материалы не могут быть выложены без разрешения со стороны. 😰 Увы, время такое. - Почему это важно? У нас недостаточно ресурсов, чтобы защититься от атак, провокаций и агрессивного давления, если вопрос стоит настолько остро. Нам нет смысла переходить в стадию «революционеров», так как мы прекрасно осознаем реалии: многие вопросы уже лежат в плоскости политических аспектов и решений. Люди, упрекающие нас в нейтральности, забывают о том, что всё это время мы постоянно находились под давлением с разных сторон. Наши публикации цензурировались в медиа, мы получали требования об удалении ❌— и это лишь самые мягкие инциденты из тех, с которыми мы столкнулись, освещая ситуацию с заблокированными активами. Мы осознанно не вмешиваемся в скандалы, политику, корпоративные игры и конфликты, хотя для этого были сотни поводов. Ведь очевидно, что в этом нет смысла. ⚖️ Изучив судебные процессы в России, мы пришли к выводу: вопрос с заблокированными активами необходимо решать исключительно в международном правовом поле — через получение лицензий и вывод активов из России. Это никто не запрещал. Все остальные способы обречены на бесконечные и бессмысленные процессы борьбы с системой. «76А» 📁 Безусловно, многие наши читатели уже догадались: важный документ касается того, могли ли активы быть выведены по генеральной лицензии 76A, выпущенной регулятором на период приостановки деятельности до 31 января 2024 года. ⏳ Спустя достаточное количество времени, если мы получим отказ в разрешении на публикацию письма и документации от инспекции OFAC, нам кажется уместным и справедливым опубликовать материал, который позволит другим сторонам повторить нашу работу и получить аналогичный ответ. Нас удивляет, что многие потратили больше энергии и средств на то, чтобы обливать нас грязью, чем на целенаправленное решение вопросов по разблокировке активов в международном поле. Да, мы понимаем, что не у всех есть команда международных юристов и узкая специализация в этой области, но всё же. - С другой стороны, у большинства людей, очевидно, отключилось рациональное понимание ситуации и произошло погружение в эмоции. В каком-то роде эта безвыходная ситуация заставляет людей идти на отчаянные и порой безумные поступки. 🤷‍♂️ Однако глупо ожидать разрешения вопроса от государства в ситуации, когда оно сфокусировано на другом, а инфраструктура погружена в выживание на локальном рынке. Логично, как и то, что любое движение отнимает время, требует соответствующих навыков, экспертизы и не может быть бесплатным. В последнее время у нас есть одна часто употребляемая фраза: «Работаем с тем, что имеем, и не сворачиваем с пути».

«Проект V1» Многие события в нашей жизни предопределены тем, что мы планируем и какие решения принимаем. Спустя годы многие забыли, что от санкций пострадали не только лица из особых списков, но и тысячи обычных граждан и компаний, не имевших отношения к политике и власти. Люди, чьи активы застряли в Euroclear (, , ) или Clearstream, столкнулись с беспрецедентным объемом проблем. Я и мои партнеры входим в список тех, кто получил не только заморозку более 60% общего капитала, но и потерю бизнесов, блокировку банковских счетов и дюжину проблем. Кто-то постоянно пишет саркастичные проплаченные комментарии о том, что «простых смертных» там никогда не было. - Это результат корыстной зависти, пропаганды и абсолютной деградации; таким людям можно лишь посочувствовать в их понимании жизни. Вместо того чтобы запустить новый технологический стартап и создать десятки-сотни рабочих мест, я потратил несколько лет жизни на погружение в санкционную практику и подбор команды из лучших юристов в мире. По сути, лишь в 2025 году нам удалось «пробить стену» и растопить лед. Мы почувствовали в себе силы вернуть всё обратно. Пусть и с потерями, но вернуть. «Реальность» 📃 В 2023 году мы выпустили знаковую публикацию, но вместо понимания столкнулись с агрессией и провокаций. Наше отношение к происходящему раз за разом сменялось с теплого на отстраненное. - Зачем нужно что-то делать в такой токсичной среде? Мы видим, как общество буквально «колбасит» от маятника плохих новостей. Люди ждут позитивных перемен, но получают лишь новые налоги, блокировки и ограничения. «Решение» Адаптируясь к реальности, я инвестировал в создание проекта массовой разблокировки активов (V1). Изначально планировалось запустить его к концу 2025 года. Решение базировалось на получении индивидуальной лицензии OFAC и бельгийского казначейства — чего мы, пусть и с задержкой, добились. Далее планировалось создать SPV-структуры как буфер между покупателями и продавцами. - Комиссия в 7-10% при должном объеме полностью покрывала бы издержки инфраструктуры. Технически это OTC-платформа для вывода ордеров во внешний контур. Продавец получал бы средства (RUB/USDT) через специальное юридическое лицо, а покупатель — безопасный контракт на поставку бумаг в Гонконге. В начале 2024 года мы подтвердили реалистичность интереса на $120–135M, однако запуск базы требовал минимум ,1M инвестиций на инфраструктуру. Реальность оказалась иной: профессиональные участники рынка в России (, ) не готовы ни инвестировать, ни содействовать решению проблем. Всё сводится, что «само рассосется» и «русскому авось», а люди просто устанут и спишут убытки. - Похоже, в этом и заключался план тех, от кого ждут хороших новостей. Видя отсутствие реального интереса и поддержки в России, в начале 2025 года я принял решение модифицировать проект V1 и переориентировать его на рынки США и Азии. Мысль брать на себя столь большие риски утратила какой-либо смысл не просто из-за токсичной среды, а из-за общей обстановки — ведь можно работать спокойно, получая должное вознаграждение и не испытывая при этом давления и стресса. Сложно сказать, как в таких ужасных условиях может что-то хорошее зарождаться, но, вероятно, это знак чего-то большего, что предстоит увидеть в ближайшем будущем.